同一批网签别墅，同一地方法院先后作出两份定性相反的生效判决，原告从银行变为企业，裁判逻辑也随之“反转”：一份认定“不属于物的担保”，一份认定“成立非典型担保”。围绕这26套价值4628万元的房产，江苏一家民企与内蒙古一家银行已缠讼7年，担保责任从“补充”变“连带”，而别墅至今未启动处置。
（接手烂尾楼后）
烂尾楼的“接盘者”与一纸协议的“双赢”愿景
2013年，达拉特旗鼎邦置业有限公司（以下简称“鼎邦置业”）投资建设的“开元城邦”住宅小区因资金链断裂全面停工。2015年12月，内蒙古银行包头分行向鼎邦置业发放2500万元房地产开发贷款，以小区86套住宅设立抵押。项目早已停滞，贷款从2016年1月开始欠息，银行多次申请司法处置抵押物，涉案房产历经三次公开拍卖全部流拍，债权长期无法变现。
与此同时，江苏淮安市汽车机电产品有限公司（下称“淮安机电”）作为鼎邦置业最大的债权人之一，此前曾向其出借上亿元资金。2016年，淮安机电向淮安市中级人民法院提起诉讼，2017年经三次司法拍卖流拍后，法院裁定将项目大部分土地和在建工程以物抵债交付淮安机电。因淮安机电不具备房地产开发资质，企业在达拉特旗注册了全资子公司——达拉特旗昌达置业有限公司（下称“昌达置业”），负责烂尾楼的续建工作。
（接手烂尾楼前）
彼时，银行抵押的房产与淮安机电抵债获得的地块物理边界相互交织，无法单独拆分处置。银行即便接受以房抵债，自身也无能力完成后续开发建设以实现变现。唯一的出路，就是与接手烂尾楼的昌达置业合作。
2018年12月13日，经达拉特旗人民法院协调，内蒙古银行包头分行、昌达置业及淮安机电等五方保证人共同签署《债权转让协议》。协议约定：银行将对鼎邦置业本息合计3122万余元的全部债权以2900万元价格转让给昌达置业；昌达置业售房后按花园洋房2700元/平方米、别墅3200元/平方米向银行支付转让款；2019年12月31日前付清全部款项。淮安机电及殷某某、祁某、陈某某、冯某某四名自然人承担无限连带保证责任。
协议还约定：昌达置业付清转让款后方可解除抵押。但这一安排本身构成矛盾——不解押就无法售房，不售房就无法付款。为解决这一现实障碍，2019年12月3日，双方签订了《债权转让补充协议》。核心安排是：银行先行解除别墅区的他项抵押，昌达置业将26套别墅（P1#-P6#楼，评估价值4628万元）网签至银行名下；银行再解除普通住宅的他项抵押，由昌达置业销售回款支付转让款；每回款一套房屋首付，银行退还一套别墅的网签手续，剩余款项由别墅销售所得补足。
昌达置业董事长陈世龙表示：“当时我们认为，房子网签在银行名下，银行手里有‘硬通货’，我们卖一套退一套，这是公平合理的安排。”协议签订后，昌达置业自筹数千万元资金完成道路硬化、绿化及配套设施，将停工多年的烂尾楼改造为具备交付条件的住宅小区。但自2019年年底起，房地产市场持续下行，销售远不及预期，大量工程款以房屋抵扣，按揭回款周期拉长。截至2022年4月，昌达置业仅向银行支付转让款123.86万元。
第一轮诉讼：银行告企业，法院认定“物的担保”
2021年12月23日，内蒙古银行包头分行率先向昆都仑区人民法院提起诉讼，要求昌达置业支付剩余债权转让款2071.73万元及违约金，淮安机电等全部保证人承担连带清偿责任。
2022年，昆都仑区法院作出一审判决。法院认定：相关主体通过网签形式将P1#-P6#楼抵押给银行，该行为属于《债权转让补充协议》约定内容，构成“物的担保”。依据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条关于混合担保的规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债权人应当先就物的担保实现债权。据此判决：昌达置业支付到期转让款2071.73万元及违约金；淮安机电等保证人仅对“P1#-P6#楼处置不足支付部分”承担连带担保责任。
内蒙古银行不服，提起上诉。2022年，包头市中级人民法院作出二审判决，维持原判。二审法院认为：《债权转让补充协议》将案涉房屋网签至银行名下，“亦是为担保其债权的实现”，一审适用混合担保规则“符合相关法律规定”。
再审逆转：银行换策略，法院推翻原判
内蒙古银行包头分行仍不服，向内蒙古自治区高级人民法院申请再审。银行的核心理由发生180度转变：在原审中，银行主张网签构成物的担保；但在再审申请中，银行改口称“网签行为只是一种债务履行的方式”，不属于法律规定的担保物权，理由是“担保物权有且仅有抵押权、质权和留置权”，网签仅为行政备案手续，“没有物权效力”。
2023年4月27日，内蒙古自治区高级人民法院作出（2023）内民申497号裁定，指令包头市中级人民法院再审。裁定认为：原审认定“被担保的债权既有物的担保又有人的担保”，并据此判决，“适用法律及对保证人的责任认定不当”。
2023年10月，包头市中级人民法院作出（2023）内02民再79号再审终审判决。判决认定：根据《中华人民共和国物权法》的规定，担保物权包括抵押权、质权和留置权。昌达置业将P1#-P6#楼网签至银行名下的行为“并不属于法律规定的提供了物的担保”。撤销原一、二审判决，改判：昌达置业支付转让款2071.73万元及违约金；淮安机电等保证人对全部债务承担连带担保责任。
这份再审判决书，成为后续法院启动强制执行的唯一法律依据，也彻底改变了保证人的责任边界——从“补充责任”变成了“全额连带”。
第二轮诉讼：企业告银行，法院又认定“非典型担保”
再审败诉后，昌达置业陷入两难困境：26套别墅被网签在银行名下无法处置，淮安机电等担保人面临全额追偿风险。为打破僵局，昌达置业另辟蹊径，于2025年2月24日向昆都仑区人民法院提起确认合同有效之诉。
昌达置业两项核心诉求：第一，确认双方签订的26份《商品房买卖合同》合法有效；第二，判令银行履行其中13份合同，支付相应房款188.5万余元，通过房款抵扣一次性了结双方债权债务。
案件开庭审理中，双方陈述完全一致：当初签订商品房买卖合同并办理网签备案，并非真实房屋买卖交易，设立网签只是为了给债权转让欠款提供履约保障。双方均不认可网签属于法定抵押担保。
2025年4月，昆都仑区人民法院作出（2025）内0203民初1540号判决。法院认定：依据《债权转让协议》约定，双方签订《商品房买卖合同》“是为了担保债权转让协议约定债务的实际履行，该行为成立非典型担保”；签订合同后银行未支付房款对价，“双方真实意思也不是为取得商品房买卖合同标的物的所有权”。判决确认26份合同有效，但因“双方缺乏买卖房屋合意”，驳回昌达置业要求银行支付房款的诉讼请求。
昌达置业不服，提起上诉。2025年7月，包头市中级人民法院作出（2025）内02民终2212号判决，驳回上诉、维持原判。二审法院认为：根据补充协议内容，“双方并无买卖房屋和以房抵债的合意”；且银行《回函》明确“不接受贵公司提出的通过‘以房抵债’方式履行民事判决义务”。
至此，针对同一批26套网签别墅，当地两级法院形成了两份法律评价截然相反的生效文书——一份来自再审判决：“不属于物的担保”；一份来自确权判决：“成立非典型担保”。虽然“非典型担保”不等于“物的担保”，但一审法院明确指出“在原告不履行（2023）内02民再79号生效判决确定的金钱债务时，被告可以申请拍卖案涉商品房以所得价款偿还债务”，实质效果与被再审推翻的原一审“物的担保”认定并无二致。
强制执行：跨省查封江苏企业，4000余万元别墅7年未处置
再审判决生效后，内蒙古银行向昆都仑区人民法院申请强制执行。2024年7月，法院远赴江苏省，对担保人淮安机电的对公经营账户、名下不动产，以及殷某某、祁某、陈某某、冯某某4名自然人的银行账户、房产全面采取查封、冻结措施。
淮安机电收到查封文书后，第一时间提交书面执行异议。异议理由明确：26套网签别墅评估价值4628万元，足以全额覆盖2071.73万元债务，法院应当优先处置本地别墅，同步解除对江苏企业经营性资产的冻结。但执行部门依据再审判决“网签不属于法定担保财产”的观点，未采纳企业异议申请。
为争取解封，昌达置业主动提供26764平方米商住建设用地作为新增执行担保。2025年上半年，法院短暂解除部分查封；但在企业撤回执行异议后，法院随即出具（2025）内0203执恢540号裁定，再次全额冻结淮安机电及四名自然人的账户、不动产。
2025年9月18日，昌达置业向法院提交书面拍卖申请书，正式申请启动26套别墅司法拍卖程序，希望以房产处置价款抵扣全部债权。
核心争议：同一网签，两种认定
两份生效判决均认可26份商品房买卖合同合法有效，但在“网签是否具有担保法律效果”这一核心问题上作出相反的司法评价。
（2023）内02民再79号再审判决严格遵循物权法定原则，认为我国法律规定的抵押权、质权和留置权为三类法定担保物权，网签作为行政备案手段不产生物权效力，因此不属于物的担保。
（2025）内0203民初1540号及二审判决则援引《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条，将“签订买卖合同为债务作保障”的交易模式归类为非典型担保，认可债权人可以申请拍卖对应房产清偿欠款。
两种裁判逻辑均能找到法律条文支撑，但针对同一交易事实形成两种完全不同的司法评价，成为贯穿本案的核心争议。昌达置业在再审申请书中指出：“前案再审判决已否定网签作为‘物的担保’的性质，本案中一审、二审又认定其为‘非典型担保’，显然与人民法院的生效判决相矛盾。”
更深层的问题在于：价值4628万元的别墅网签7年未处置，银行既不起诉要求确认所有权，也不申请拍卖变卖，而是直接向远在江苏的担保人全额追偿。一个本该优先处置本地实物资产即可了结的债务纠纷，因法律定性“翻烧饼”和执行方向的偏差，演变成一场跨省持久战。
昌达置业法定代表人陈世龙表示，企业为盘活烂尾楼投入巨额资金，如今陷入“旧债未收、新投资未回”的困局。淮安机电则面临银行贷款转贷困难、资金链断裂风险。
价值4628万元的别墅网签7年，银行为何从未申请处置？关于网签性质的认定，银行为何在两轮诉讼中立场完全相反……针对上述核心问题，记者致电了内蒙古银行400-596-0199。客服（工号2023）表示，她会尽快反馈。截至发稿，记者未获得回复。
值得一提的是，2026年年初，昌达置业已向内蒙古自治区高级人民法院申请再审。7月6日，内蒙古自治区高级人民法院向昌达置业发出受理案件通知书，对该再审申请立案审查。